如何以多贏方式實現(xiàn)國泰重返內(nèi)地航空市場，以及如何透過國航來重排香港航空業(yè)布局，是在背后推動國泰、國航與港龍重組的關(guān)鍵

　　重返內(nèi)地之夢

　　自2004年底以來，有關(guān)香港國泰航空有限公司（香港交易所代碼：0293，下稱國泰航空）、香港港龍航空公司（下稱港龍）與中國國際航空股份有限公司（香港交易所代碼：0753，下稱國航）三家大型航空公司股權(quán)重組的消息，就從未停止過。最新的猜測，發(fā)生在2006年4月。

　　4月10日，一份由國泰航空、中國國航及其各自股東發(fā)布的聯(lián)合公告，在再次澄清市場對三家航空公司股權(quán)交易猜測的同時，亦證實了各方正就三公司的股權(quán)重組進行談判。

　　不過，國泰航空控股股東太古股份有限公司（香港交易所代碼：0019及0087，下稱太古）一位剛剛離職的高層接受《財經(jīng)》采訪時反復(fù)強調(diào)：“股權(quán)交易并不是最重要的事情，重要的是航空公司在目前航空業(yè)的背景下如何發(fā)展?！?/P>

　　這不應(yīng)看做簡單的“公關(guān)辭令”。對于這家成立于1946年的香港航空公司而言，獲得并增加飛往中國內(nèi)地的航線，遠比得到國航或者港龍的股權(quán)重要得多。但是，作為一家英資背景的航空公司，進入中國內(nèi)地市場注定要走一條曲折的道路。

　　直到2003年底，國泰航空才得以重開中斷了13年之久的香港－北京航線；在2004年9月簽訂的內(nèi)地－香港航空運輸安排中，國泰航空也并沒有從大幅增加的運力安排中立即得到夢寐以求的港滬客運航線。此前，1985年成立的港龍航空基本壟斷了內(nèi)地－香港航線市場，與內(nèi)地的三大航空公司分享增長迅速、利潤豐厚的市場份額。

　　2004年10月，重組后的中國國航赴港上市，國航通過旗下的中航興業(yè)有限公司（香港交易所代碼：1110，下稱中航興業(yè)）控股港龍，港龍成為這家內(nèi)地大型航空公司的并表子公司。

　　變數(shù)由此而起。一向投資謹慎的國泰旋即以20億港元的價格，取得了國航10％的股權(quán)，成為其戰(zhàn)略投資者。由于另一家中資背景的投資公司中信泰富有限公司（香港交易所代碼：0267，下稱中信泰富）在國泰、港龍以及國航貨運公司均持有大量股權(quán)，一個股權(quán)結(jié)構(gòu)與競爭關(guān)系錯綜復(fù)雜的航空企業(yè)集合儼然出現(xiàn)，也直接引出了此后長時間的“理順股權(quán)關(guān)系”，乃至合三為一成就全球最大航空集團的設(shè)想。

　　在最新的澄清公告發(fā)布之時，內(nèi)地－香港兩地航空運輸安排正進一步深入磋商，而中國與美國等國家新的航權(quán)談判也開始在即。這場在資本市場和業(yè)界都受到高度矚目的三方重組談判歷時一年多，仍未有最終結(jié)果。這一方面顯示談判三方并不急于迅速達成協(xié)議，另一方面也可見談判利益糾葛之復(fù)雜與微妙，早已超出了具體企業(yè)投資行為的范疇。

　　究竟是什么力量在推動若即若離的三方走向重組之路呢？

　　繞不開的港龍

　　盡管同處彈丸之地的香港，且歷史上曾長期作為國泰的控股子公司存在，現(xiàn)在的港龍卻是國泰重返中港航線最重要的反對力量。對于急欲重返內(nèi)地的國泰而言，以內(nèi)地－香港航線為命脈的港龍航空公司是一顆繞不開的棋子。

　　上世紀80年代初，《中英聯(lián)合聲明》簽署。在涉及航空業(yè)的內(nèi)容中，允許由英國公司太古集團控股和運營的國泰航空在香港回歸后，以香港公司身份繼續(xù)經(jīng)營。在此背景下，1985年，香港名人曹光彪等人組建港龍航空，在回歸前以華人航空公司身份，與國泰在香港——北京、香港——上海等航線上競爭。

　　但在港英時期，港龍在政策上并無優(yōu)勢，反而國泰在獲得定期航班牌照等方面發(fā)展順利。到1990年，因當時政局導致赴北京與上海的客源銳減，港龍?zhí)潛p嚴重，進入發(fā)展瓶頸。

　　在這種情況下，“他們（港龍）找到了中信泰富，希望其參股?！敝檎吒嬖V《財經(jīng)》。中信泰富在1986年國泰航空上市時，被邀請為國泰航空的股東，至今持有國泰航空25.74％的股份，為第二大股東。

　　通過中信泰富牽線，太古集團和國泰航空也參股港龍。1990年，三家公司合并收購了港龍94％的股份。其中，太古和國泰加在一起占46％，并獲得五年的管理權(quán)；中信泰富則占48％，在后來的公司決策上始終支持太古、國泰對港龍的安排。

　　“收編”港龍后，國泰對其與港龍的業(yè)務(wù)進行了分工，即國泰停飛北京、上海航線，給港龍讓路；港龍則被屏蔽在國際航線之外。

　　“在當時，國泰并不覺得內(nèi)地市場非常重要。”知情人士告訴《財經(jīng)》。由于香港航空監(jiān)管長期奉行的“一條航線一家航空公司”的原則，這一決策在十多年后，反成國泰在擴張中受制于人的一個重要原因。

　　另一個影響重大的決策發(fā)生在1996年。香港回歸前夕，原中國航空總公司計劃在香港成立航空公司，飛行內(nèi)地－香港航線。這一計劃引起了國泰和港龍對競爭的擔憂。他們以此舉在回歸前可能引起國際輿論對“一國兩制”質(zhì)疑為由，說服中央政府放棄設(shè)立新公司，而由中信泰富和太古集團將持有的港龍航空部分股份轉(zhuǎn)讓給中航總公司屬下的中航興業(yè)，最終使其持有港龍43％的股份，成為單一大股東；此外，中信泰富持股28％，太古集團和國泰航空持有25％。

　　在這一時期，盡管中航興業(yè)持股最多，但作為一家投資公司，其對港龍營運的影響并不大。而中信泰富則向來在董事會上支持太古、國泰，這三家股份合計53％，港龍在很大程度上仍然受制于國泰。香港航空業(yè)一位資深人士舉例說，“港龍當年拿到澳大利亞、韓國的航權(quán)，飛機也定了，但是飛機交貨之后，這三家股東聯(lián)手不支持港龍開航，由于三家聯(lián)手的表決權(quán)超過中航興業(yè)，動議作罷?！?/P>

　　但中航興業(yè)成為港龍的第一大股東，已經(jīng)為后來的故事埋下伏筆。

　　“在國航重組前，國泰并沒有想到港龍的大股東中航興業(yè)會置入國航上市公司，重組后，港龍的最大股東不是中航興業(yè)，而變成了國航，各方對很多事情的看法也跟原來不一樣了?！鄙鲜鎏烹x職高層說。

　　從上世紀90年代初起，國泰就已經(jīng)通過與內(nèi)地的三大航空公司開展聯(lián)運合作，即所謂的“三角形”票，由內(nèi)地公司提供內(nèi)地－香港航線服務(wù)，而國泰則負責將旅客從香港帶到世界各地，由此間接地進入內(nèi)地市場。1995年開始，國泰通過提供業(yè)務(wù)培訓等，與國家民航總局和各內(nèi)地航空公司建立起密切關(guān)系。

　　但顯然，在國航之前，國泰似乎還沒有下定決心以投資內(nèi)地航空公司股權(quán)為其拓展內(nèi)地航權(quán)的渠道之一。東方航空公司上市之初，曾邀請國泰作為戰(zhàn)略投資者入股，但因為“對整個中國航空業(yè)發(fā)展沒有看清楚”，國泰放棄了這次機會。

　　而國航上市之時，形勢已全然不同。內(nèi)地航空業(yè)增長和開放變化之迅速，令人始料不及，尤其在2001年“911”事件之后，中國市場成為全球航空業(yè)亮點。經(jīng)過多年發(fā)展并實際上在香港壟斷內(nèi)地－香港航線的港龍，視內(nèi)地－香港港航線為生命線，極力反對國泰重返這一市場。

　　直到2002年，港龍首先在港臺航權(quán)談判中，打破“一條航線一家航空公司”的原則，獲得香港－臺北的航權(quán)；次年，國泰即以此為由成功向香港空運牌照局申請獲得經(jīng)營連接香港往返上海、北京、廈門三個內(nèi)陸城市的航線牌照，由此甚至引起港龍對國泰的訴訟。

　　最終，國泰還是從中國民航總局首先獲得了飛北京和廈門的航權(quán)，只是時段和航班數(shù)都受到限制，緩解了對港龍和中國內(nèi)地公司的沖擊。但港龍的立場，卻受到包括國航在內(nèi)的內(nèi)地三大航空公司的支持。因為誰也不愿意在內(nèi)地——香港港航線特別是香港——北京、香港——上海等重要航線的既有利益被攤薄。

　　隨著2004年國航入主港龍，國泰意識到，這必然使其本就艱難的內(nèi)地擴張變得更加困難?！爸泻脚d業(yè)只是一個商業(yè)機構(gòu)，而國航是一個航空公司?！鼻笆鎏怕劼毟邔尤耸咳缡窃u價。除了明顯的業(yè)務(wù)沖突，一直與國泰關(guān)系密切的中信泰富，亦在國航上市不久即宣布不再以航空業(yè)為主業(yè)，暗示著在未來的港龍股東對抗中，國泰很難再倚重中資背景的中信泰富在身后給予重大支持。

　　港龍大股東之變，直接刺激了國泰與內(nèi)地航空業(yè)界和決策機構(gòu)建立更緊密關(guān)系的決心?！皣┮蛲ㄟM入內(nèi)地的通道，方法是多種多樣的，股權(quán)交易正是其中一種。”

　　國泰身份之惑

　　國泰與港龍的恩怨和在內(nèi)地航權(quán)上的競爭，還僅僅是事情的表面。同為在香港運營的航空公司，國泰在資本和運營實力上都大大強于港龍，與香港的民航監(jiān)管部門的關(guān)系也頗為良好，為何在重返中國內(nèi)地市場的路途上舉步維艱，甚至正在進行中的股權(quán)交換亦遲遲沒有一錘定音，究其根本，英資背景的出身正是最大的障礙。

　　國泰由英資太古集團及其前身控股并管理近60年。雖然國泰以香港為基地，所有飛機均在香港注冊，但國際民用航空最重要的國際公約《芝加哥公約》規(guī)定，航空公司的國籍由“擁有權(quán)和控制者”的國籍來界定。根據(jù)國際慣例而為“英籍”的國泰，由于獲得中國的國內(nèi)航權(quán)，勢必觸動《芝加哥公約》第七條，而迫使中國向其他的公約締約國開放國內(nèi)航權(quán)。亦因如此，國泰申請數(shù)條內(nèi)地航線，均不如意，在好不容易爭取到的北京、廈門航線上，國泰拿到的時段也并不理想。

　　即便如此，反對者依然認為，“這是不合法的，因為國內(nèi)線只能容許自己本國的航空公司飛?！毕愀勖窈教幥疤庨L樂鞏南分析稱，對國泰的放行，在一定程度上是因為內(nèi)地三大航空公司正集中精力發(fā)展內(nèi)地航線，無暇外顧，民航總局為了中國的貿(mào)易出口、旅游等的發(fā)展，只能引進“國外的航空公司”。

　　在國泰通過股權(quán)交易進入國航后，有關(guān)雙方的股權(quán)重組亦使國泰的身份認定成為廓清雙方長期發(fā)展方向的前提。

　　“國泰必須考慮清楚未來的戰(zhàn)略重點。”一位接近國泰的知情人士表示，“首要的問題就是解決定位問題”，“在獲得國航的更多股權(quán)方面，如果國泰不能明確是中國香港的航空公司，國家也要考慮示范效應(yīng)，不會在股權(quán)持比上特批。”

　　知情者稱。按照目前的規(guī)定，單家外資對內(nèi)地航空公司的持股限制是25％，只有通過特批才能達到49％的上限。換句話說，只有在國泰定位明確之后，“國航與國泰的合作模式，以及港龍的歸屬，各種交叉持股方案的可能性才能提上日程?！?/P>

　　理想的重組輪廓

　　根據(jù)國泰、國航、太古、中航興業(yè)以及中信泰富今年4月10日發(fā)出的聯(lián)合公告，“太古公司擬繼續(xù)長期作為國泰航空的主要股東；國航認為中航集團擬繼續(xù)長期作為國航的控股股東；而雖然中信泰富可能減持國泰航空股權(quán)，但仍擬繼續(xù)長期作為國泰航空的重要股東；及國航現(xiàn)時無意將中航興業(yè)私有化?！?/P>

　　盡管公告措詞謹慎，但字里行間，太古做出一定退讓，以使國泰獲得“中國國籍”的可能性已顯端倪。

　　樂鞏南稱，國泰的前主席何禮泰在去年離職之前，曾對其承認，要解決國泰身份曖昧的情況，最好的方式是將國泰、國航、港龍合而為一。

　　在前述太古離職高層看來，目前中國國內(nèi)航空業(yè)的增長點仍主要是內(nèi)需增長。這一點，從中美航權(quán)談判后的發(fā)展態(tài)勢可見一斑，美國航空公司迅速用滿協(xié)議規(guī)定的對等運力，而中方航空公司的使用不及三分之一。

　　換言之，盡管國泰與港龍、國航在內(nèi)地－香港航線上有利益沖突，但在整體的業(yè)務(wù)格局上，三者網(wǎng)絡(luò)更有互補。一旦重組完成，通過鏈接三方所在的兩個航空樞紐北京和香港，正好將三者處于優(yōu)勢的內(nèi)地航線、內(nèi)地－香港航線以及國際航線完美結(jié)合。

　　在入股國航后，國泰與國航實現(xiàn)了代碼共享，便是彼此間接擴張航線網(wǎng)絡(luò)的舉措。而持續(xù)進行的股權(quán)重組談判，則推動三家航空公司在一個更緊密和穩(wěn)固的合作平臺上實現(xiàn)資源配置。

　　在重組中，與三家航空公司都存在股權(quán)關(guān)系的中信泰富，是股權(quán)交換中的重要角色。在過去兩年間，中信泰富宣布不再將航空業(yè)列為主業(yè)，而將投資重點放在了能源投資以及特種鋼投資上。國際投行德意志銀行的一份分析報告指出，中信泰富在3月剛完成一項近112億港元的鐵礦石投資項目，正為其退出國泰、港龍?zhí)峁┢鯔C，各界期待已久的三方合并傳言也因此又甚囂塵上。

　　根據(jù)該行的估算，中信泰富目前持有29％的港龍股份以及25.7％的國泰股份，總價值高達139億港元。分析認為，中信泰富完全可能首先在二級市場出售手頭的部分國泰股份，以滿足新投資的資本需求。而只要保持5％－6％的股權(quán)，則足以保持公告中所謂“重要股東身份”。

　　而這可能只是三方重組的第一步。觀察家認為，中信泰富將最終完全退出國泰，而國航有望接盤這25.7％的國泰股份，成為國泰的大股東之一。中信泰富持有的28％的港龍股份，則可能先出讓給中航興業(yè)，使中航興業(yè)對港龍的直接持股達到72.3％。隨后，中航興業(yè)以這部分股權(quán)，與太古交換國泰股權(quán)，使太古和國泰實現(xiàn)完全持有港龍，而中航興業(yè)將持有國泰7.4％的股權(quán)，這樣國航對國泰的持股將總共達到33.1％，與減持后的太古的38.6％的比例旗鼓相當。

　　另一方案，則是中信泰富將29％的港龍股份直接出讓給國泰，太古和國泰總共持有港龍55.2％股權(quán)；隨后，中航興業(yè)以原直接持有的43.3％的港龍股權(quán)與太古換股，同樣使太古國泰完全持有港龍，中航興業(yè)將持有國泰4.4％的股權(quán)，國航對國泰的總持股達到30.1％，太古持股比例則維持在41.6％。

　　林林總總的方案，勾劃出三方合并的基本框架，即由國泰完全控股港龍，而國航與國泰交叉持股。在持股比例上，由進退維谷的太古和國泰作出讓步。不過知情人士指出，中信泰富是否完全退出仍是未知數(shù)，“它或許仍有存在的必要，以平衡國泰和國航股東的關(guān)系?！?/P>

　　事實上，從國航上市之后便開始的股權(quán)重組談判，至今并沒有形成統(tǒng)一意見。由于三家航空公司分屬內(nèi)地香港兩地，體制不同，加上牽涉國泰的“國籍之變”，股權(quán)重組并不僅僅只是一次權(quán)益變更，更涉及三家航空公司與國外就航權(quán)的重新談判。即使樂觀的估計，這樣的重組也需要未來一到兩年的時間。

　　或許正是在這樣的背景下，股權(quán)交易如知情人士所言，反而“不是最重要的事情”。

　　在可見的未來，國泰將通過與國航和港龍的關(guān)系，在獲得內(nèi)地直接航權(quán)不暢之時，通過營運合作間接擴張在中國的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)。而對于計劃在今年夏天發(fā)行A股的國航而言，與國際成功的航空公司國泰的更親密合作的設(shè)想，無疑將為其創(chuàng)造有利的市場氛圍。