如何以多贏方式實(shí)現(xiàn)國(guó)泰重返內(nèi)地航空市場(chǎng)，以及如何透過(guò)國(guó)航來(lái)重排香港航空業(yè)布局，是在背后推動(dòng)國(guó)泰、國(guó)航與港龍重組的關(guān)鍵

　　重返內(nèi)地之夢(mèng)

　　自2004年底以來(lái)，有關(guān)香港國(guó)泰航空有限公司（香港交易所代碼：0293，下稱國(guó)泰航空）、香港港龍航空公司（下稱港龍）與中國(guó)國(guó)際航空股份有限公司（香港交易所代碼：0753，下稱國(guó)航）三家大型航空公司股權(quán)重組的消息，就從未停止過(guò)。最新的猜測(cè)，發(fā)生在2006年4月。

　　4月10日，一份由國(guó)泰航空、中國(guó)國(guó)航及其各自股東發(fā)布的聯(lián)合公告，在再次澄清市場(chǎng)對(duì)三家航空公司股權(quán)交易猜測(cè)的同時(shí)，亦證實(shí)了各方正就三公司的股權(quán)重組進(jìn)行談判。

　　不過(guò)，國(guó)泰航空控股股東太古股份有限公司（香港交易所代碼：0019及0087，下稱太古）一位剛剛離職的高層接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)反復(fù)強(qiáng)調(diào)：“股權(quán)交易并不是最重要的事情，重要的是航空公司在目前航空業(yè)的背景下如何發(fā)展?！?/P>

　　這不應(yīng)看做簡(jiǎn)單的“公關(guān)辭令”。對(duì)于這家成立于1946年的香港航空公司而言，獲得并增加飛往中國(guó)內(nèi)地的航線，遠(yuǎn)比得到國(guó)航或者港龍的股權(quán)重要得多。但是，作為一家英資背景的航空公司，進(jìn)入中國(guó)內(nèi)地市場(chǎng)注定要走一條曲折的道路。

　　直到2003年底，國(guó)泰航空才得以重開中斷了13年之久的香港－北京航線；在2004年9月簽訂的內(nèi)地－香港航空運(yùn)輸安排中，國(guó)泰航空也并沒(méi)有從大幅增加的運(yùn)力安排中立即得到夢(mèng)寐以求的港滬客運(yùn)航線。此前，1985年成立的港龍航空基本壟斷了內(nèi)地－香港航線市場(chǎng)，與內(nèi)地的三大航空公司分享增長(zhǎng)迅速、利潤(rùn)豐厚的市場(chǎng)份額。

　　2004年10月，重組后的中國(guó)國(guó)航赴港上市，國(guó)航通過(guò)旗下的中航興業(yè)有限公司（香港交易所代碼：1110，下稱中航興業(yè)）控股港龍，港龍成為這家內(nèi)地大型航空公司的并表子公司。

　　變數(shù)由此而起。一向投資謹(jǐn)慎的國(guó)泰旋即以20億港元的價(jià)格，取得了國(guó)航10％的股權(quán)，成為其戰(zhàn)略投資者。由于另一家中資背景的投資公司中信泰富有限公司（香港交易所代碼：0267，下稱中信泰富）在國(guó)泰、港龍以及國(guó)航貨運(yùn)公司均持有大量股權(quán)，一個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜的航空企業(yè)集合儼然出現(xiàn)，也直接引出了此后長(zhǎng)時(shí)間的“理順股權(quán)關(guān)系”，乃至合三為一成就全球最大航空集團(tuán)的設(shè)想。

　　在最新的澄清公告發(fā)布之時(shí)，內(nèi)地－香港兩地航空運(yùn)輸安排正進(jìn)一步深入磋商，而中國(guó)與美國(guó)等國(guó)家新的航權(quán)談判也開始在即。這場(chǎng)在資本市場(chǎng)和業(yè)界都受到高度矚目的三方重組談判歷時(shí)一年多，仍未有最終結(jié)果。這一方面顯示談判三方并不急于迅速達(dá)成協(xié)議，另一方面也可見談判利益糾葛之復(fù)雜與微妙，早已超出了具體企業(yè)投資行為的范疇。

　　究竟是什么力量在推動(dòng)若即若離的三方走向重組之路呢？

　　繞不開的港龍

　　盡管同處彈丸之地的香港，且歷史上曾長(zhǎng)期作為國(guó)泰的控股子公司存在，現(xiàn)在的港龍卻是國(guó)泰重返中港航線最重要的反對(duì)力量。對(duì)于急欲重返內(nèi)地的國(guó)泰而言，以內(nèi)地－香港航線為命脈的港龍航空公司是一顆繞不開的棋子。

　　上世紀(jì)80年代初，《中英聯(lián)合聲明》簽署。在涉及航空業(yè)的內(nèi)容中，允許由英國(guó)公司太古集團(tuán)控股和運(yùn)營(yíng)的國(guó)泰航空在香港回歸后，以香港公司身份繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。在此背景下，1985年，香港名人曹光彪等人組建港龍航空，在回歸前以華人航空公司身份，與國(guó)泰在香港——北京、香港——上海等航線上競(jìng)爭(zhēng)。

　　但在港英時(shí)期，港龍?jiān)谡呱喜o(wú)優(yōu)勢(shì)，反而國(guó)泰在獲得定期航班牌照等方面發(fā)展順利。到1990年，因當(dāng)時(shí)政局導(dǎo)致赴北京與上海的客源銳減，港龍?zhí)潛p嚴(yán)重，進(jìn)入發(fā)展瓶頸。

　　在這種情況下，“他們（港龍）找到了中信泰富，希望其參股?！敝檎吒嬖V《財(cái)經(jīng)》。中信泰富在1986年國(guó)泰航空上市時(shí)，被邀請(qǐng)為國(guó)泰航空的股東，至今持有國(guó)泰航空25.74％的股份，為第二大股東。

　　通過(guò)中信泰富牽線，太古集團(tuán)和國(guó)泰航空也參股港龍。1990年，三家公司合并收購(gòu)了港龍94％的股份。其中，太古和國(guó)泰加在一起占46％，并獲得五年的管理權(quán)；中信泰富則占48％，在后來(lái)的公司決策上始終支持太古、國(guó)泰對(duì)港龍的安排。

　　“收編”港龍后，國(guó)泰對(duì)其與港龍的業(yè)務(wù)進(jìn)行了分工，即國(guó)泰停飛北京、上海航線，給港龍讓路；港龍則被屏蔽在國(guó)際航線之外。

　　“在當(dāng)時(shí)，國(guó)泰并不覺(jué)得內(nèi)地市場(chǎng)非常重要。”知情人士告訴《財(cái)經(jīng)》。由于香港航空監(jiān)管長(zhǎng)期奉行的“一條航線一家航空公司”的原則，這一決策在十多年后，反成國(guó)泰在擴(kuò)張中受制于人的一個(gè)重要原因。

　　另一個(gè)影響重大的決策發(fā)生在1996年。香港回歸前夕，原中國(guó)航空總公司計(jì)劃在香港成立航空公司，飛行內(nèi)地－香港航線。這一計(jì)劃引起了國(guó)泰和港龍對(duì)競(jìng)爭(zhēng)的擔(dān)憂。他們以此舉在回歸前可能引起國(guó)際輿論對(duì)“一國(guó)兩制”質(zhì)疑為由，說(shuō)服中央政府放棄設(shè)立新公司，而由中信泰富和太古集團(tuán)將持有的港龍航空部分股份轉(zhuǎn)讓給中航總公司屬下的中航興業(yè)，最終使其持有港龍43％的股份，成為單一大股東；此外，中信泰富持股28％，太古集團(tuán)和國(guó)泰航空持有25％。

　　在這一時(shí)期，盡管中航興業(yè)持股最多，但作為一家投資公司，其對(duì)港龍營(yíng)運(yùn)的影響并不大。而中信泰富則向來(lái)在董事會(huì)上支持太古、國(guó)泰，這三家股份合計(jì)53％，港龍?jiān)诤艽蟪潭壬先匀皇苤朴趪?guó)泰。香港航空業(yè)一位資深人士舉例說(shuō)，“港龍當(dāng)年拿到澳大利亞、韓國(guó)的航權(quán)，飛機(jī)也定了，但是飛機(jī)交貨之后，這三家股東聯(lián)手不支持港龍開航，由于三家聯(lián)手的表決權(quán)超過(guò)中航興業(yè)，動(dòng)議作罷?！?/P>

　　但中航興業(yè)成為港龍的第一大股東，已經(jīng)為后來(lái)的故事埋下伏筆。

　　“在國(guó)航重組前，國(guó)泰并沒(méi)有想到港龍的大股東中航興業(yè)會(huì)置入國(guó)航上市公司，重組后，港龍的最大股東不是中航興業(yè)，而變成了國(guó)航，各方對(duì)很多事情的看法也跟原來(lái)不一樣了?！鄙鲜鎏烹x職高層說(shuō)。

　　從上世紀(jì)90年代初起，國(guó)泰就已經(jīng)通過(guò)與內(nèi)地的三大航空公司開展聯(lián)運(yùn)合作，即所謂的“三角形”票，由內(nèi)地公司提供內(nèi)地－香港航線服務(wù)，而國(guó)泰則負(fù)責(zé)將旅客從香港帶到世界各地，由此間接地進(jìn)入內(nèi)地市場(chǎng)。1995年開始，國(guó)泰通過(guò)提供業(yè)務(wù)培訓(xùn)等，與國(guó)家民航總局和各內(nèi)地航空公司建立起密切關(guān)系。

　　但顯然，在國(guó)航之前，國(guó)泰似乎還沒(méi)有下定決心以投資內(nèi)地航空公司股權(quán)為其拓展內(nèi)地航權(quán)的渠道之一。東方航空公司上市之初，曾邀請(qǐng)國(guó)泰作為戰(zhàn)略投資者入股，但因?yàn)椤皩?duì)整個(gè)中國(guó)航空業(yè)發(fā)展沒(méi)有看清楚”，國(guó)泰放棄了這次機(jī)會(huì)。

　　而國(guó)航上市之時(shí)，形勢(shì)已全然不同。內(nèi)地航空業(yè)增長(zhǎng)和開放變化之迅速，令人始料不及，尤其在2001年“911”事件之后，中國(guó)市場(chǎng)成為全球航空業(yè)亮點(diǎn)。經(jīng)過(guò)多年發(fā)展并實(shí)際上在香港壟斷內(nèi)地－香港航線的港龍，視內(nèi)地－香港港航線為生命線，極力反對(duì)國(guó)泰重返這一市場(chǎng)。

　　直到2002年，港龍首先在港臺(tái)航權(quán)談判中，打破“一條航線一家航空公司”的原則，獲得香港－臺(tái)北的航權(quán)；次年，國(guó)泰即以此為由成功向香港空運(yùn)牌照局申請(qǐng)獲得經(jīng)營(yíng)連接香港往返上海、北京、廈門三個(gè)內(nèi)陸城市的航線牌照，由此甚至引起港龍對(duì)國(guó)泰的訴訟。

　　最終，國(guó)泰還是從中國(guó)民航總局首先獲得了飛北京和廈門的航權(quán)，只是時(shí)段和航班數(shù)都受到限制，緩解了對(duì)港龍和中國(guó)內(nèi)地公司的沖擊。但港龍的立場(chǎng)，卻受到包括國(guó)航在內(nèi)的內(nèi)地三大航空公司的支持。因?yàn)檎l(shuí)也不愿意在內(nèi)地——香港港航線特別是香港——北京、香港——上海等重要航線的既有利益被攤薄。

　　隨著2004年國(guó)航入主港龍，國(guó)泰意識(shí)到，這必然使其本就艱難的內(nèi)地?cái)U(kuò)張變得更加困難?！爸泻脚d業(yè)只是一個(gè)商業(yè)機(jī)構(gòu)，而國(guó)航是一個(gè)航空公司?！鼻笆鎏怕劼毟邔尤耸咳缡窃u(píng)價(jià)。除了明顯的業(yè)務(wù)沖突，一直與國(guó)泰關(guān)系密切的中信泰富，亦在國(guó)航上市不久即宣布不再以航空業(yè)為主業(yè)，暗示著在未來(lái)的港龍股東對(duì)抗中，國(guó)泰很難再倚重中資背景的中信泰富在身后給予重大支持。

　　港龍大股東之變，直接刺激了國(guó)泰與內(nèi)地航空業(yè)界和決策機(jī)構(gòu)建立更緊密關(guān)系的決心?！皣?guó)泰要打通進(jìn)入內(nèi)地的通道，方法是多種多樣的，股權(quán)交易正是其中一種?！?/P>

　　國(guó)泰身份之惑

　　國(guó)泰與港龍的恩怨和在內(nèi)地航權(quán)上的競(jìng)爭(zhēng)，還僅僅是事情的表面。同為在香港運(yùn)營(yíng)的航空公司，國(guó)泰在資本和運(yùn)營(yíng)實(shí)力上都大大強(qiáng)于港龍，與香港的民航監(jiān)管部門的關(guān)系也頗為良好，為何在重返中國(guó)內(nèi)地市場(chǎng)的路途上舉步維艱，甚至正在進(jìn)行中的股權(quán)交換亦遲遲沒(méi)有一錘定音，究其根本，英資背景的出身正是最大的障礙。

　　國(guó)泰由英資太古集團(tuán)及其前身控股并管理近60年。雖然國(guó)泰以香港為基地，所有飛機(jī)均在香港注冊(cè)，但國(guó)際民用航空最重要的國(guó)際公約《芝加哥公約》規(guī)定，航空公司的國(guó)籍由“擁有權(quán)和控制者”的國(guó)籍來(lái)界定。根據(jù)國(guó)際慣例而為“英籍”的國(guó)泰，由于獲得中國(guó)的國(guó)內(nèi)航權(quán)，勢(shì)必觸動(dòng)《芝加哥公約》第七條，而迫使中國(guó)向其他的公約締約國(guó)開放國(guó)內(nèi)航權(quán)。亦因如此，國(guó)泰申請(qǐng)數(shù)條內(nèi)地航線，均不如意，在好不容易爭(zhēng)取到的北京、廈門航線上，國(guó)泰拿到的時(shí)段也并不理想。

　　即便如此，反對(duì)者依然認(rèn)為，“這是不合法的，因?yàn)閲?guó)內(nèi)線只能容許自己本國(guó)的航空公司飛?！毕愀勖窈教幥疤庨L(zhǎng)樂(lè)鞏南分析稱，對(duì)國(guó)泰的放行，在一定程度上是因?yàn)閮?nèi)地三大航空公司正集中精力發(fā)展內(nèi)地航線，無(wú)暇外顧，民航總局為了中國(guó)的貿(mào)易出口、旅游等的發(fā)展，只能引進(jìn)“國(guó)外的航空公司”。

　　在國(guó)泰通過(guò)股權(quán)交易進(jìn)入國(guó)航后，有關(guān)雙方的股權(quán)重組亦使國(guó)泰的身份認(rèn)定成為廓清雙方長(zhǎng)期發(fā)展方向的前提。

　　“國(guó)泰必須考慮清楚未來(lái)的戰(zhàn)略重點(diǎn)?！币晃唤咏鼑?guó)泰的知情人士表示，“首要的問(wèn)題就是解決定位問(wèn)題”，“在獲得國(guó)航的更多股權(quán)方面，如果國(guó)泰不能明確是中國(guó)香港的航空公司，國(guó)家也要考慮示范效應(yīng)，不會(huì)在股權(quán)持比上特批。”

　　知情者稱。按照目前的規(guī)定，單家外資對(duì)內(nèi)地航空公司的持股限制是25％，只有通過(guò)特批才能達(dá)到49％的上限。換句話說(shuō)，只有在國(guó)泰定位明確之后，“國(guó)航與國(guó)泰的合作模式，以及港龍的歸屬，各種交叉持股方案的可能性才能提上日程?！?/P>

　　理想的重組輪廓

　　根據(jù)國(guó)泰、國(guó)航、太古、中航興業(yè)以及中信泰富今年4月10日發(fā)出的聯(lián)合公告，“太古公司擬繼續(xù)長(zhǎng)期作為國(guó)泰航空的主要股東；國(guó)航認(rèn)為中航集團(tuán)擬繼續(xù)長(zhǎng)期作為國(guó)航的控股股東；而雖然中信泰富可能減持國(guó)泰航空股權(quán)，但仍擬繼續(xù)長(zhǎng)期作為國(guó)泰航空的重要股東；及國(guó)航現(xiàn)時(shí)無(wú)意將中航興業(yè)私有化。”

　　盡管公告措詞謹(jǐn)慎，但字里行間，太古做出一定退讓，以使國(guó)泰獲得“中國(guó)國(guó)籍”的可能性已顯端倪。

　　樂(lè)鞏南稱，國(guó)泰的前主席何禮泰在去年離職之前，曾對(duì)其承認(rèn)，要解決國(guó)泰身份曖昧的情況，最好的方式是將國(guó)泰、國(guó)航、港龍合而為一。

　　在前述太古離職高層看來(lái)，目前中國(guó)國(guó)內(nèi)航空業(yè)的增長(zhǎng)點(diǎn)仍主要是內(nèi)需增長(zhǎng)。這一點(diǎn)，從中美航權(quán)談判后的發(fā)展態(tài)勢(shì)可見一斑，美國(guó)航空公司迅速用滿協(xié)議規(guī)定的對(duì)等運(yùn)力，而中方航空公司的使用不及三分之一。

　　換言之，盡管國(guó)泰與港龍、國(guó)航在內(nèi)地－香港航線上有利益沖突，但在整體的業(yè)務(wù)格局上，三者網(wǎng)絡(luò)更有互補(bǔ)。一旦重組完成，通過(guò)鏈接三方所在的兩個(gè)航空樞紐北京和香港，正好將三者處于優(yōu)勢(shì)的內(nèi)地航線、內(nèi)地－香港航線以及國(guó)際航線完美結(jié)合。

　　在入股國(guó)航后，國(guó)泰與國(guó)航實(shí)現(xiàn)了代碼共享，便是彼此間接擴(kuò)張航線網(wǎng)絡(luò)的舉措。而持續(xù)進(jìn)行的股權(quán)重組談判，則推動(dòng)三家航空公司在一個(gè)更緊密和穩(wěn)固的合作平臺(tái)上實(shí)現(xiàn)資源配置。

　　在重組中，與三家航空公司都存在股權(quán)關(guān)系的中信泰富，是股權(quán)交換中的重要角色。在過(guò)去兩年間，中信泰富宣布不再將航空業(yè)列為主業(yè)，而將投資重點(diǎn)放在了能源投資以及特種鋼投資上。國(guó)際投行德意志銀行的一份分析報(bào)告指出，中信泰富在3月剛完成一項(xiàng)近112億港元的鐵礦石投資項(xiàng)目，正為其退出國(guó)泰、港龍?zhí)峁┢鯔C(jī)，各界期待已久的三方合并傳言也因此又甚囂塵上。

　　根據(jù)該行的估算，中信泰富目前持有29％的港龍股份以及25.7％的國(guó)泰股份，總價(jià)值高達(dá)139億港元。分析認(rèn)為，中信泰富完全可能首先在二級(jí)市場(chǎng)出售手頭的部分國(guó)泰股份，以滿足新投資的資本需求。而只要保持5％－6％的股權(quán)，則足以保持公告中所謂“重要股東身份”。

　　而這可能只是三方重組的第一步。觀察家認(rèn)為，中信泰富將最終完全退出國(guó)泰，而國(guó)航有望接盤這25.7％的國(guó)泰股份，成為國(guó)泰的大股東之一。中信泰富持有的28％的港龍股份，則可能先出讓給中航興業(yè)，使中航興業(yè)對(duì)港龍的直接持股達(dá)到72.3％。隨后，中航興業(yè)以這部分股權(quán)，與太古交換國(guó)泰股權(quán)，使太古和國(guó)泰實(shí)現(xiàn)完全持有港龍，而中航興業(yè)將持有國(guó)泰7.4％的股權(quán)，這樣國(guó)航對(duì)國(guó)泰的持股將總共達(dá)到33.1％，與減持后的太古的38.6％的比例旗鼓相當(dāng)。

　　另一方案，則是中信泰富將29％的港龍股份直接出讓給國(guó)泰，太古和國(guó)泰總共持有港龍55.2％股權(quán)；隨后，中航興業(yè)以原直接持有的43.3％的港龍股權(quán)與太古換股，同樣使太古國(guó)泰完全持有港龍，中航興業(yè)將持有國(guó)泰4.4％的股權(quán)，國(guó)航對(duì)國(guó)泰的總持股達(dá)到30.1％，太古持股比例則維持在41.6％。

　　林林總總的方案，勾劃出三方合并的基本框架，即由國(guó)泰完全控股港龍，而國(guó)航與國(guó)泰交叉持股。在持股比例上，由進(jìn)退維谷的太古和國(guó)泰作出讓步。不過(guò)知情人士指出，中信泰富是否完全退出仍是未知數(shù)，“它或許仍有存在的必要，以平衡國(guó)泰和國(guó)航股東的關(guān)系?！?/P>

　　事實(shí)上，從國(guó)航上市之后便開始的股權(quán)重組談判，至今并沒(méi)有形成統(tǒng)一意見。由于三家航空公司分屬內(nèi)地香港兩地，體制不同，加上牽涉國(guó)泰的“國(guó)籍之變”，股權(quán)重組并不僅僅只是一次權(quán)益變更，更涉及三家航空公司與國(guó)外就航權(quán)的重新談判。即使樂(lè)觀的估計(jì)，這樣的重組也需要未來(lái)一到兩年的時(shí)間。

　　或許正是在這樣的背景下，股權(quán)交易如知情人士所言，反而“不是最重要的事情”。

　　在可見的未來(lái)，國(guó)泰將通過(guò)與國(guó)航和港龍的關(guān)系，在獲得內(nèi)地直接航權(quán)不暢之時(shí)，通過(guò)營(yíng)運(yùn)合作間接擴(kuò)張?jiān)谥袊?guó)的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)。而對(duì)于計(jì)劃在今年夏天發(fā)行A股的國(guó)航而言，與國(guó)際成功的航空公司國(guó)泰的更親密合作的設(shè)想，無(wú)疑將為其創(chuàng)造有利的市場(chǎng)氛圍。