臨近“五一”長假，在香港、紐約和上海三地上市的中國南方航空股份有限公司（下稱南方航空）宣布，2005財年巨虧17.94億元人民幣。

　　這是自2005年之夏公司高管涉嫌經(jīng)濟犯罪被捕、大股東中國南方航空集團公司（下稱南航集團）爆出委托理財巨虧丑聞以來，這家擁有723億元總資產(chǎn)、261架飛機和3.4萬余員工的中國第一大航空公司遭受的又一記重創(chuàng)。

　　這同樣也是1995年創(chuàng)始以來，南方航空披露的最大損失額。巨虧之緣由，公司將其歸結(jié)為航空燃油價格持續(xù)暴漲，以及近年并表北方航空、新疆航空兩家公司導(dǎo)致的費用攀升。但這顯然難以說服市場。公眾關(guān)注的焦點，是這家直屬于國務(wù)院國資委的“巨無霸”企業(yè)近兩年掙脫不掉的委托理財及經(jīng)濟罪案的巨大陰影。而這一切，在上市公司的年報里并無答案。

　　當(dāng)年接棒創(chuàng)辦人于延恩出任南航董事長的顏志卿已在2004年11月屆滿退休，接替者為原國家民航總局副局長劉紹勇?，F(xiàn)年48歲的劉紹勇系飛行員出身，有著在民航業(yè)浸淫近30年的資歷。如今，他要繼續(xù)引領(lǐng)龐大的南航負重飛行。

　　無論如何對外回避，新任劉紹勇不可能抹去公司失陷的昨天。沒有人能夠?qū)⑸娼鹗當(dāng)?shù)億元、涉及兩名核心層高管人員的委托理財案視為孤立事件，而明晰產(chǎn)生此次“資本運作”罪案的治理之弊，連同認清其主業(yè)不振的體制之源，正是南航駛向明天的起點。

　　事件輪廓：惡性投資造成惡性損失

　　兩名涉案高管已交廣州市檢察院?！澳壳斑€在考慮以什么罪名起訴?！币晃唤咏鼜V東省紀委的權(quán)威人士說

　　國家審計署廣州特派辦對南方航空的專項審計已在2005年下半年結(jié)束，然至今尚未公布結(jié)果。來自審計部門的消息稱，李金華審計長將在今年6月下旬的全國人大常委會會議上作2005年度審計報告，“到時會披露南航審計結(jié)果?！?/P>

　　司法程序也正在緊要關(guān)頭。南航兩名涉案高管——集團副總裁兼上市公司董事彭安發(fā)，以及集團財務(wù)部部長陳利明，已于今年3月被廣東省反貪局移交廣州市檢察院起訴，“目前還在考慮以什么罪名起訴?！币晃唤咏鼜V東省紀委的權(quán)威人士說。

　　彭、陳兩人被指調(diào)集巨額資金乃至賬外資金委托理財，涉及多家券商，其中僅流向深圳世紀證券公司的委托理財資金即達12億元?！皭盒酝顿Y造成惡性損失。在最初的委托理財虧損后，陳利明多次融集巨資繼續(xù)投入，一為掩蓋，二為補損，但損失愈大?！币晃粎⑴c調(diào)查的人士透露。

　　2004年間來自南航的12億元資金，是歷史不長的世紀證券所獲得的最大一筆委托理財業(yè)務(wù)。世紀證券將其全部用于重倉持股，結(jié)果損失慘重，至2005年四五月間審計部門介入調(diào)查時曝光。

　　這中間，是籠罩在重重陰霾中焦灼不安的一年；對中國頭號航空巨頭如此，對2001年方始成立且資本微薄、卻素以“新生代券商”揚名的世紀證券而言更是如此。他們之間以12億元資金紐結(jié)的短暫聯(lián)姻，看似機緣巧合，實則各自發(fā)展階段的雙向選擇：

　　一方面，因行業(yè)特性而握有充沛現(xiàn)金流的南航集團，素有盤活資金的內(nèi)在需求。2001年后，這一需求因航空主營業(yè)務(wù)不振而被逐年放大。此時的南航上下，非但集團及集團下屬財務(wù)公司大舉委托理財，集團多個部門也都卷入其中。至2004年中，甚至上市公司南方航空也以5億元巨資投向委托理財。其中，既有直接委托券商理財?shù)摹半p方協(xié)議”，更有大量涉及中間人的“三方協(xié)議”。

　　另一方面，世紀證券初創(chuàng)未久，資本金匱乏、經(jīng)紀和投行業(yè)務(wù)微弱，格外看重委托理財。委托理財名為“中間業(yè)務(wù)”，實則券商主動融資行為，飲鴆止渴，資金大多投向股市，在二級市場賭一把。

　　然而，這確乎為被市場實踐證明為屢戰(zhàn)屢敗、屢敗屢戰(zhàn)的模式。2001年以來步步向下的中國股市，瓦解了這條食物鏈上幾乎所有參與者的幻想。在南航委托理財事件中，更暴露出委托方資金調(diào)度的隨意及混亂，而這并非偶然。

　　盡管早自1997年即已在海外上市，雖然在2003年增發(fā)A股后，已成為流通盤近半的名副其實的公眾公司，然而在分析家眼里，南方航空及其大股東南航集團身上，依然有著“官僚式”國企的諸多特征。在上世紀90年代后期以來民航業(yè)競爭加劇、政府之手頻頻舞動的大背景下，這家聲名顯赫的央企既有著太多的不由自主，也因自身的弊病而失去了太多的發(fā)展機遇；最終，滑向與形形色色的“市場能人”共舞、企盼股市炒作改善公司財務(wù)的境況。而企業(yè)內(nèi)控機制的嚴重缺失，更助長了少數(shù)高管冒險乃至犯罪的行徑，增大了整體風(fēng)險。

　　疏離主業(yè)而冀望“資本運作”，無異于舍本逐末?！耙驗槭袌霾豢赡荛L期好，這也是周期性的?！苯衲?月的全國“兩會”期間，63歲的全國人大代表顏志卿在接受《財經(jīng)》采訪時說。就南航委托理財一事，這位前南航集團總裁、南方航空董事長承認，“真正搞企業(yè)的人，對資本市場的了解是有限的。”

　　逆市中的冒險

　　漢唐失利，再找世紀，一場鍥而不舍的“資本運作”游戲

　　時至今日，圍繞兩年前南航那筆12億元委托理財項目的爭議，仍未完全平息。

　　當(dāng)事人證實，12億元委托理財資金的第一筆，在2004年八九月間投向世紀證券賬戶，之后再注入兩筆。委托理財協(xié)議為期一年，世紀證券承諾保底收益率約在9％。

　　“和我們簽約的是南航集團公司，我們只知道是從南航財務(wù)部調(diào)來的錢，但最終來源是哪里，我們不知道，也不關(guān)心?！痹兰o證券總裁吳敏文說。

　　這筆錢旋即被世紀證券投資部用于建倉，12億元資金約在2004年底前全部到位。它們和世紀證券的其他委托理財資金及自營資金，被投入同一個資金池，集中建倉數(shù)只股票。“我們一向習(xí)慣集中資金做大盤股，不做組合投資?！笔兰o證券內(nèi)部一位員工說。

　　集中持股，是世紀證券高層至今樂道的操盤手法，且在2004年上半年一度斬獲頗豐，而南方航空本身就曾是世紀證券的重倉股。建倉自2003年下半年始，其時，南航剛于當(dāng)年7月掛牌A股，因SARS打擊，民航股一蹶不振。世紀證券成本價約在4.20元－4.30元之間，最高位時約持有3000萬股。進入2004年初，擺脫SARS陰影的民航板塊開始上揚，南航股價最高沖至6.70元，世紀證券在當(dāng)年3月間套現(xiàn)，凈賺近8000萬元。

　　然而，市道很快逆轉(zhuǎn)。4月，上證股指大滑；同月，“德隆系”崩塌，市場資金趨緊，融資成本大漲，“委托理財業(yè)務(wù)越來越難拉了?！币晃皇袌鋈耸空f。

　　時至8月，漢唐證券崩盤。當(dāng)月16日，漢唐證券上海華山路營業(yè)部提前兌付近8億元客戶委托資金，導(dǎo)致公司資金鏈全線斷裂，證監(jiān)會調(diào)查小組隨后進駐。之后的調(diào)查結(jié)果顯示，漢唐證券的模式亦不外乎以高成本融資做莊。

　　消息人士透露，南航集團也曾是漢唐證券委托理財業(yè)務(wù)的客戶——“至少2002年以后還有超過1億元的委托理財，造成了很大損失。”

　　漢唐證券危機爆發(fā)后，市場對于委托理財談虎色變，許多證券公司開始大力收縮保底理財業(yè)務(wù)。然而，逆市從來不乏膽大之人，此時的世紀證券仍愿鋌而走險，以更高的成本融資炒股。

　　“那時還做保底委托理財也是出于無奈，因為世紀證券沒有其他盈利模式?！币晃辉兰o證券員工透露，“作為新券商，我們沒有辦法?！?/P>

　　而在另一頭，剛剛在漢唐證券委托理財中遭受損失的南航集團，也仍然愿意繼續(xù)冒險拆出資金。就在漢唐證券崩盤的2004年8月，作為南航集團財務(wù)部部長、集團委托理財業(yè)務(wù)的全權(quán)代表，陳利明與世紀證券簽訂了12億元委托理財?shù)暮贤?/P>

　　“和我們公司商談業(yè)務(wù)的南航‘最高領(lǐng)導(dǎo)’就是陳利明，更高級別的人我們就接觸不到了。”世紀證券一位高管說。

　　委托理財緣由

　　2001年后南航主業(yè)陷入困頓，轉(zhuǎn)而尋求資金增值之道

　　陳利明現(xiàn)年50多歲，累升至南航集團財務(wù)部部長。其直接領(lǐng)導(dǎo)便是南航集團分管財務(wù)的副總經(jīng)理彭安發(fā)。

　　領(lǐng)航員出身的彭安發(fā)系老南航，服務(wù)民航業(yè)近40年。1995年南方航空成立時就擔(dān)任了南航飛行部主任，后又改任南方航空深圳公司總經(jīng)理；2001年升任南航集團副總經(jīng)理，同時任南方航空董事。當(dāng)時，在上市公司董事會排名中，現(xiàn)年57歲的彭安發(fā)位列第三，僅次于董事長顏志卿和副董事長劉名啟。

　　委托理財長期以來是南航集團的一項常規(guī)業(yè)務(wù)，從上世紀90年代以來即已如此，據(jù)說亦曾頗有盈利。

　　2001年以后，南航委托理財?shù)木唧w運作部門系集團財務(wù)部。在集團內(nèi)部龐大的架構(gòu)中，財務(wù)部是資金調(diào)度中樞。財務(wù)部部長陳利明向上直接對集團副總經(jīng)理彭安發(fā)負責(zé)，向下直管中國南航集團財務(wù)有限公司（下稱南航財務(wù)）。

　　作為1994年經(jīng)央行批準成立的非銀類金融機構(gòu)，南航財務(wù)4.24億元的注冊資本，悉數(shù)來自南航集團成員的股權(quán)投資。其中，南航集團占有41.14％股份，列居第一大股東；南方航空則是持股32％的第二大股東，二者都對南航財務(wù)公司具有實際上的絕對控制權(quán)。

　　按照財務(wù)公司管理規(guī)章，南航財務(wù)以公司身份為南航集團成員公司提供財務(wù)服務(wù)，包括吸存放貸、買賣債券及委托投資。當(dāng)2001年后南航主業(yè)日益陷入困頓，南航財務(wù)正在集團內(nèi)扮演著越來越重要的角色。

　　“從2001年開始，我們就覺得經(jīng)營壓力很大，年年叫苦?！蹦戏胶娇找晃桓邔颖硎?，“因為國內(nèi)航空公司不斷購進飛機，運力過剩，各家公司大打價格戰(zhàn)，主營業(yè)務(wù)盈利越來越少?！?/P>

　　于是，南航集團以財務(wù)公司為中心，自2001年之后逐年擴大委托理財規(guī)模，期望緩解主營業(yè)務(wù)壓力，積極尋求資金增值。

　　公開財務(wù)報表顯示，南航財務(wù)自2001年起大幅增加對股票、債券和基金的投資；當(dāng)年底，投資余額從上年度的103萬元增至1.3億元，2002年升至2.5億元，至2003年中再沖至2.9億元。在證券投資中，委托理財占據(jù)很大比例；其常用手法，正是近年廣為人知的“三方理財”——南航財務(wù)、若干頗具能量的“市場能人”、若干券商共事，簽署三方協(xié)議。

　　作為資金拆出人，南航在期滿后獲得保底收益。目前可知，聯(lián)合證券、長城證券、國泰君安、國信證券、湘財證券、漢唐證券等，都曾是南航財務(wù)委托理財業(yè)務(wù)的受托方。多年來，南航集團下屬成員公司都按“內(nèi)部規(guī)定”，將閑置資金存入南航財務(wù)?！拔覀兙褪强课粘蓡T公司存款來獲得資金，然后拿出去投資?！蹦虾截攧?wù)一位員工說。

　　2001年以后，隨著委托理財規(guī)模日益擴大，南航財務(wù)開始加大內(nèi)部吸存力度。南方航空前董事兼廈門航空公司董事長吳榮南表示，集團曾多次要求廈門航空等總部以外的控股航空公司，將營業(yè)款全部存在財務(wù)公司，“我認為這樣做對廈航的風(fēng)險太大，這個不是企業(yè)經(jīng)營的做法?！?/P>

　　事實上，困境中的南航集團寄予厚望的南航財務(wù)，亦早就暴露出問題。2005年10月，廣州市中級法院開庭審理南航財務(wù)訴國信證券等券商經(jīng)濟糾紛案。起訴書顯示：2001年3月，南航財務(wù)與深圳市好世紀投資發(fā)展有限公司簽訂三方委托理財協(xié)議，由南航財務(wù)主管徐建良與好世紀公司負責(zé)人黎敏在國信證券等多家證券公司開立保證金賬戶，先后存入8000萬元，用作證券投資。事后，黎敏偽造徐建良簽名，從多個共管賬戶中劃走總計1488萬元，占為己有。

　　參與起訴的一位知情人表示，此案反映了南航財務(wù)管理的巨大漏洞。“僅憑南航財務(wù)一名主管的簽字，就能調(diào)動上千萬的資金?！彼€透露，這筆8000萬元業(yè)務(wù)，只是南航財務(wù)委托理財業(yè)務(wù)中較小的一筆，南航與證券公司間高達上億元的資金往來并不少見。

　　另有南方航空的一位高管透露，南航財務(wù)近年來投資所造成的虧損已達數(shù)億元之巨，只是因為相關(guān)訴訟仍在進行中，因此這些損失尚未在財務(wù)公司的報表里顯示出來。南方財務(wù)2005年年報顯示，當(dāng)年公司虧損為413.54萬元。

　　“南航財務(wù)部和財務(wù)公司是操作委托理財?shù)闹饕块T。此外，南航集團多個部門都參與了委托理財，其中不乏使用賬外資金?！眳⑴c調(diào)查陳、彭案的一位辦案人員透露。

　　時至2004年，南航委托理財已是一發(fā)而不可收。這一次，就連一向退居幕后的上市公司南方航空也邁上了舞臺中心。

　　上市公司角色

　　就在唐勇被捕的那個8月，南航高管被查乃至被捕的傳聞不絕，集團上下人心惶惶，這家中國最大航空公司的聲譽已滑落谷底

　　2004年1月，《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（簡稱“國九條”）頒布。上證股指迅即沖至1783點高位，又自4月急挫下行。至7月，大盤已一路跌破1400點。

　　不久，利好消息如期而至——8月31日，證監(jiān)會宣布試行IPO詢價制，并暫停首次公開發(fā)行股票；9月14日，國務(wù)院常務(wù)會議要求加緊落實“國九條”，保護投資者利益，股市旋即抬升，是為“914行情”；10月，保險資金獲準直接入市，同時券商發(fā)債融資門檻再度降低。

　　就在一片政策利好聲中，2004年7月26日，掛牌A股剛屆一年的南方航空與北京中關(guān)村證券公司簽訂了《資產(chǎn)管理合同》，以5億元資金委托后者理財，期限一年，保底收益率為6％。

　　合同簽署前，被提交南方航空董事會表決，曾有與會董事提出異議。

　　“南方航空不應(yīng)該做委托理財，因為當(dāng)年事實上是在虧損，本身維持資金鏈還需要貸款。但董事會里有些人以為向銀行貸款后再拆借出去，委托理財?shù)氖找鏁咭恍?。”南方航空一位董事說。

　　“他們告訴我是去做國債委托理財，是為了增加收益，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)?！鼻岸麻L顏志卿說。

　　最終，南方航空董事會通過了中關(guān)村證券的委托理財方案。公告當(dāng)天，市場一片抨擊，然而這筆委托理財依舊如約展開。

　　這是迄今公眾所知的南方航空惟一一次委托理財。同樣眾所周知的是，這筆委托理財在2005年5月底，距離一年到期日尚有兩個月時戛然而止。上市公司于6月2日公告稱，已決定與中關(guān)村證券在5月30日提前中止《資產(chǎn)管理合同》，提前收回5億元本金，實際獲得收益1290萬元。

　　對比一年前承諾的6％的收益，相較同期銀行大額存款的利率，這筆委托理財業(yè)務(wù)形同虧損?！皩嶋H虧損約為2000萬元。”接近紀委部門的人士說。

　　此時，正是審計署廣州特派辦進駐南航審計之際，據(jù)聞審計隊伍達30人的規(guī)模。此時的南航上下，對于委托理財已是風(fēng)聲鶴唳。

　　5月，之前委托給世紀證券的12億元巨資虧損嚴重，無力償本。從事后南航集團擬將世紀證券對其7億元負債轉(zhuǎn)為對世紀證券的股權(quán)看，這筆委托理財虧損約達7億元之巨。

　　6月，陳利明被“雙規(guī)”消息傳出。不久，彭安發(fā)也在廣州被“雙規(guī)”。中紀委直接展開調(diào)查。南航上下對此多有封鎖，外界不知就里。

　　與此同時，大市近乎崩盤。2004年的“914行情”在將股指拉到十天后的1496點后即告乏力，宛如曇花一現(xiàn)。進入2005年，股指再度下探1200點，至6月6日跌破千點心理大關(guān)，報收998.83點，為全年最低。

　　寄望股市已成空想，即便南方航空自身股價也開始下滑。7月7日，公司股價急跌7％；8日，再挫4％，以2.40元報收，跌破每股2.60元的凈資產(chǎn)價格。

　　7月12日，南航集團首次授權(quán)新聞發(fā)言人唐勇表示，南航集團過去確曾有委托理財事項，目前尚未到期，且具風(fēng)險，但與南方航空毫無關(guān)聯(lián)。唐同時透露，“經(jīng)辦此事的南航集團財務(wù)部長陳利明，正在協(xié)助組織調(diào)查。”

　　8月初，彭安發(fā)、陳利明雙雙被捕。市場傳聞驟起。有消息稱，辦案人員在彭、陳二人家里查出巨額資金，數(shù)額高達數(shù)千萬元。

　　南航內(nèi)部對陳利明的印象不一。有人覺得陳待人友善，對他“出事”感到突然；也有人覺得陳為人霸道，與同事關(guān)系處理不好。

　　至于彭安發(fā)，南方航空一位副總經(jīng)理稱，彭平時為人謹慎，辦事敬業(yè)；因此，對于他的“出事”頗感意外。另有熟悉彭安發(fā)的一位民航部門官員稱，彭給人的印象是事事公事公辦，“但人大概也是會變的?！?/P>

　　8月15日，南方航空正式公告解除彭安發(fā)董事職務(wù)，證實其“因個人涉嫌違法，已被司法機關(guān)依法逮捕”。

　　公告當(dāng)天，媒體紛紛致電南航集團唐勇欲探詳情，但其手機關(guān)機。事后證實，唐勇當(dāng)天被刑事拘留，三天后被捕。

　　唐勇案于2006年2月開庭。法庭上，42歲的唐勇被廣州檢方指控商業(yè)受賄118萬元，為某廣告公司牟利。受賄時間，是在2001年10月至2004年8月間；當(dāng)時，他擔(dān)任南方航空宣傳部副部長及部長。

　　就在唐勇被捕的那個8月，南航高管被查乃至被捕的傳聞不絕，集團上下人心惶惶，這家中國最大航空公司的聲譽滑落谷底。

　　巨額資金來源之謎

　　“委托理財虧損的雖然是集團，但是一定會影響到上市公司?！苯咏鼑覍徲嬍鸬囊晃蝗耸空f

　　然而，壞消息似乎還沒有結(jié)束。

　　2005年10月，審計署廣州特派辦對南方航空近一年的專項審計接近尾聲，廣東證監(jiān)局又啟動對南方航空的巡查，不久發(fā)出整改通知。

　　整改通知中特別引人關(guān)注的，是廣東證監(jiān)局要求南方航空和下屬子公司“切實關(guān)注在南航集團財務(wù)有限公司存款的安全性問題，并完善有關(guān)在財務(wù)公司存貸款情況的信息披露?！?/P>

　　南方航空早在1997年境外上市前，就曾與南航財務(wù)簽署三年期《金融服務(wù)框架協(xié)議》；之后經(jīng)兩次續(xù)簽，最后一次延續(xù)至2007年12月31日。

　　《協(xié)議》約定，南航財務(wù)將南方航空存入的資金全部存入國有銀行，包括工行、建行、農(nóng)行和交行等，利息收入按央行制定的存款利率收取。在1997年申請H股上市前，南方航空曾專門就集團財務(wù)公司一事向香港聯(lián)交所作出承諾，即公司在南航財務(wù)的存款必須存到相應(yīng)的國有銀行，以策安全。

　　這是一個看似“多余”的約定。常年為南方航空作財務(wù)審計的畢馬威會計師事務(wù)所一位人士認為，既然財務(wù)公司只是把上市公司的資金轉(zhuǎn)存銀行，且僅支付同期銀行利息，則財務(wù)公司的角色對于南方航空已經(jīng)沒有實際意義，“完全可以把財務(wù)公司拿掉，直接把上市公司的錢存進銀行，沒必要通過南航財務(wù)來做存款。”

　　然而事實上，這種安排另有深意。知情人透露，當(dāng)年南航財務(wù)和南方航空簽署《協(xié)議》，主要目的是為了便于吸收上市公司巨額現(xiàn)金流，用于自身對外投資。表面上，南航財務(wù)僅向南方航空支付存款利息，但實際上，財務(wù)公司的對外投資收益，可由股份分紅形式返回上市公司。

　　南方航空從一開始就是南航財務(wù)持股32％的第二大股東。南方航空的財務(wù)總監(jiān)，也一度兼任南航財務(wù)的法定代表人。

　　同時，南方航空一直是南航財務(wù)公司最大的存款方?！凹瘓F公司實際上并沒多少錢放在我們這里?！蹦虾截攧?wù)一位員工表示。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2000年，南方航空在南航財務(wù)的存款為19.1億元，2001年為13.2億元，2002年是8.8億元。然而從2003年起，上市公司在南航財務(wù)的存款開始銳減。財報顯示，當(dāng)年南航股份存款從上年的9億元驟降至3.66億元，2004年略升至4.06億余元，直到2005年才回升至5.6億元。但再未超出過2000年近20億元的數(shù)額。

　　對此，南方航空一位高層表示，這是因為當(dāng)時股份公司在改善關(guān)聯(lián)交易，因此把在財務(wù)公司的存款數(shù)額降下來了。

　　然而，南方航空自身從未解釋過其在財務(wù)公司存款自2003年后驟減的原因，而南航集團藉由財務(wù)部乃至財務(wù)公司，在2003年后大大加強委托理財業(yè)務(wù)，則是不爭的事實；而加大委托理財規(guī)模，需要調(diào)動更多的資金。

　　另一方面，南方航空在2003年7月增發(fā)10億A股，募資了近27億元的巨額資金。在去年8月集團公司委托理財虧損曝光，以及今年3月上市公司整改結(jié)果顯示存款安全性問題時，市場上對于南航集團巨額委托理財資金的來源曾多有懷疑。有媒體報道稱，這些資金有可能最終來自上市公司。

　　盡管媒體的這一質(zhì)疑有著諸多的消息來源，包括南航內(nèi)部人士，但猜測畢竟從未得到證實。作為回應(yīng)，南航股份曾公告稱，除中關(guān)村證券5億元委托理財系公司簽署，其余委托項目都是集團所為，與上市公司毫無關(guān)聯(lián)。

　　作為擁有上市公司的企業(yè)集團，在應(yīng)對公眾危機時舍集團公司而保上市公司的做法，近年來并不鮮見，也許事實正是如此。然而，類似南航這樣龐大的國有企業(yè)集團，母公司和上市公司之間其實密切關(guān)聯(lián)，作為持股50.3％的國有大股東，南航集團向來有著對于南方航空的絕對控制權(quán)和巨大影響力。

　　“委托理財虧損的雖然是集團，但是一定會影響到上市公司。”接近國家審計署的一位人士如是說。

　　公司治理名與實

　　南方航空的獨董占數(shù)三分之一，但無一人知道集團公司理財失利之實

　　在廣東證監(jiān)局2005年末對南方航空發(fā)出整改通知后，遲至2006年3月，南方航空公告了整改內(nèi)容，回應(yīng)監(jiān)管部門的整改要求。

　　針對在南航財務(wù)存款安全性問題，南方航空公告稱，公司已要求財務(wù)公司至少每月以書面形式通報信息，包括南方航空及下屬子公司在財務(wù)公司的存款情況，以及后者轉(zhuǎn)存四大銀行的情況。同時，董事會責(zé)成公司在南航財務(wù)的派出董事，認真關(guān)注并檢查財務(wù)公司的風(fēng)險管理及內(nèi)部控制。

　　南方航空一位獨立董事說，“我曾經(jīng)向新董事長劉紹勇提出，財務(wù)公司、股份公司和集團公司三者間的關(guān)系要理順。如果這個關(guān)系不理順，就可能出現(xiàn)問題?！?/P>

　　加強上市公司獨立性，擺脫國有股東一股獨大的局面，真正發(fā)揮董事會的民主決策功能，更多地從公眾股東利益的角度規(guī)范治理上市公司，已是南方航空有識之士多年來的呼吁。

　　作為早在1997年就成功實現(xiàn)海外發(fā)行的上市公司，南方航空有著堪稱龐大的獨立董事陣容。在2003年掛牌上交所后，在總計15個董事席位中，獨立董事即占五席。然而，他們發(fā)揮的作用相當(dāng)有限。

　　“公司的很多決策和情況都不和我們說，往往到了出問題的時候，證監(jiān)會有人責(zé)備我們獨立董事，怎么沒有保護好小投資者的利益？但他們從來沒有告訴過我們詳細的情況，我們怎么會知道呢？”南方航空一位獨立董事抱怨說。

　　非但獨立董事們對公司的諸多決策不明就里，就連許多執(zhí)行董事和公司高管也被蒙在鼓里。

　　“集團委托理財?shù)氖?，南航股份董事會從來沒有披露過。我當(dāng)了這么多年的董事，他們也不給我什么公司的具體資料。作為業(yè)內(nèi)人士，我們原本可以為公司出謀劃策?！鼻澳戏胶娇斩聟菢s南說。

　　在2005年10月廣東證監(jiān)局的巡查中，除了發(fā)現(xiàn)存款安全性隱患，還發(fā)現(xiàn)了南方航空的很多問題——2003年、2004年，南方航空向原南航集團下屬公司北方航空、新疆航空分攤營業(yè)費用8000余萬元，但未簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，分攤依據(jù)不充分；

　　南方航空2004年會計報表中，因“會計差錯”，使得“其他業(yè)務(wù)收入”及“主營業(yè)務(wù)成本”兩科目同時減少11036萬元，虛增公司主營業(yè)務(wù)利潤及毛利率。當(dāng)年還少計提壞賬準備3500萬元。

　　對于上述諸多問題，數(shù)位南航高層均表達了無奈。由于大股東的影響力，上市公司董事會并不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

　　“比如有一宗牽涉到關(guān)聯(lián)交易的貸款，事前未經(jīng)董事會批準，也沒有披露。直到年度審計時，才發(fā)現(xiàn)南方航空曾貸款給附屬的公司。”一位高層說，“這樣的情況不知道有多少，我們知道的可能只是冰山一角?！?/P>

　　“像南航這樣的公司理應(yīng)非常規(guī)范，因為航空業(yè)尤其有安全性的要求，但我認為南航的管理還是比較粗放?！蹦戏胶娇摘毩⒍聵缝柲险f。樂曾擔(dān)任香港政府民航處處長，自2000年起受邀出任南航獨立董事，“我已經(jīng)提出了很多次建議，但還是沒什么改進。官僚作風(fēng)的確是不可忍受?！?/P>

　　而令南航高層們深感痛心的諸多公司治理問題，在2003年SARS疫情爆發(fā)、國內(nèi)民航業(yè)陷入全面困頓之際，為南方航空帶來了更深重的危機。

　　“折疫之年”國際線？國內(nèi)線？

　　2003年，堪稱中國民航史上的“折疫之年”。

　　年初，全國范圍內(nèi)爆發(fā)的SARS疫情幾乎為民航業(yè)帶來滅頂之災(zāi)。原本就因長年惡性競爭而極度脆弱的國內(nèi)各大航空公司，此時更加不堪一擊。

　　SARS疫情至2003年中，勢頭稍緩，各家航空公司逐漸復(fù)航，同時，政府也有多項措施鼓勵民航業(yè)復(fù)蘇。國務(wù)院宣布，自當(dāng)年5月1日至12月31日，全面免征及減征民航基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)基金營業(yè)稅等多項稅費。

　　在南方航空原董事吳榮南看來，當(dāng)時幾乎是國內(nèi)航空業(yè)的一次業(yè)務(wù)高峰，然而南航卻錯失良機?！?003年7月，廣州白云機場上停滿了南航的飛機，我非常著急，建議只要能把成本收回來，就要大膽地飛。”

　　但南航遲遲未能全面復(fù)航。當(dāng)年，南方航空A股年報顯示，全年實現(xiàn)凈利潤1448萬元，同比減少97％，每股收益僅0.003元；即便如此微小的“盈利”，也是在政府大量稅費返還的基礎(chǔ)上得到的。同年，南方航空在H股根據(jù)國際會計準則編制的年報，錄得全年事實虧損3.58億元。

　　原南方航空一位副總經(jīng)理表示，面對SARS疫情，公司的應(yīng)急能力比較差，市場反應(yīng)不快。

　　而這幾乎是南方航空的積弊。早在上世紀90年代后期國內(nèi)民航業(yè)卷入“價格大戰(zhàn)”以來，南航就已暴露出經(jīng)營保守的問題。當(dāng)時南航的突出表現(xiàn)，就是認為“多飛多虧損”，因此不愿多飛。

　　進入新千年，國內(nèi)航空市場日趨飽和?！暗骷液娇展具€在拼命競爭國內(nèi)航線，南航尤其不敢踏出國門去競爭國際航線?！敝槿苏f。

　　國內(nèi)業(yè)務(wù)一直占據(jù)南航的大頭，截至2005年末，國內(nèi)營業(yè)收入高達南方航空主營收入的82％。在近年來航油價格不斷攀升的背景下，南航如此營運架構(gòu)，注定要比國內(nèi)另外兩大航空企業(yè)——中國國際航空和東方航空承擔(dān)更多的成本和更大的風(fēng)險。

　　眾所周知，航油成本是航空公司最大的經(jīng)營性成本之一，國內(nèi)航油供應(yīng)至今仍由中國航空油料總公司獨家壟斷，導(dǎo)致國內(nèi)油價畸高。在國航和東航，國際業(yè)務(wù)收入都占到了很大比重，而經(jīng)營更多的國際航線，就意味著航班可以更多地在境外加油，大大減少運營成本。而過分倚重國內(nèi)航線的南航，顯然無此之利。

　　“他們懼怕失去‘鐵飯碗’，懼怕風(fēng)險，什么事情都不敢做，什么事情都盡量做得最少。但航空是一門商業(yè)，從來就沒有全無風(fēng)險的商業(yè)?！蹦虾姜毩⒍聵缝柲险f。

　　“小民航局”

　　兼并北航和新航，為南航集團帶來沉重財務(wù)負擔(dān)；合并之后，集團對股份公司的影響增大

　　2003年，也是南航集團全面啟動北方航空、新疆航空重組進程的第一年。而這在很大程度上并非出于企業(yè)的自主和自愿。

　　早在2000年，國家民航總局就曾提出組建三大航空集團構(gòu)想，南航一度計劃與國航合并，但被民航總局否決。至2002年，幾乎形同貫徹民航總局行政意愿，南方航空兼并北航、新航成立南航集團；國航合并中國航空、西南航空，組建中國航空集團；東航聯(lián)合西北航空和云南航空公司，組成中國東方航空集團。

　　兼并北航和新航，為南航集團帶來沉重財務(wù)負擔(dān)。截至2002年底，北航總資產(chǎn)142億元，凈資產(chǎn)-13億元，當(dāng)年虧損6.7億元；新航總資產(chǎn)46億元，凈資產(chǎn)6.6億元，當(dāng)年虧損1.9億元。

　　2003年上半年間，南航集團開始清查北航、新航主業(yè)資產(chǎn)，為注入上市公司南方航空做準備。同時，南航集團也著手進行大規(guī)模的主輔分離，將旅游業(yè)、廣告、金融等各項輔業(yè)剝離至集團公司?！斑@一年，北航和新航首先被掛在南航集團公司。一年中，賬隨便走，人隨便進、隨便提，集團內(nèi)部管理越加混亂?！敝两?，南航多位員工在提及當(dāng)年的兼并時，依然頗有微辭。

　　2004年11月，南方航空與南航集團簽訂收購協(xié)議，以近169億元的代價，收購北航和新航的主業(yè)資產(chǎn)。169億元的收購價中，包括承擔(dān)約150億元的債務(wù)以及支付現(xiàn)金18.97億元。為此，上市公司計劃籌措10億元短期貸款，并自行調(diào)撥8.79億元。

　　經(jīng)過這次規(guī)?？涨暗拇笫召彛戏胶娇占眲U充至3萬余人，總資產(chǎn)超過700億元，飛機超過230架，成為占據(jù)國內(nèi)最大市場份額的航空企業(yè)。

　　當(dāng)時，南方航空董事長顏志卿在接受媒體采訪時曾表示，到2005年底，公司的保底目標是——絕不能虧損。

　　但并購后的整合之難，遠遠超出預(yù)想。原南方航空一位副總經(jīng)理表示，北航、新航的并入，令南方航空管理層的關(guān)系更趨復(fù)雜，削弱了管理效率。他同時也認為，在合并后，集團對股份公司的影響力越來越大了。

　　“南航集團和南方航空在一個樓辦公，管得比民航局還要多，還要死。按道理，集團公司是出資人，但實際情況是，集團把自己做成了股份公司的上級，就是一個小民航局。”

　　南方航空另一位高層則表示，國有企業(yè)集團是歷史階段的產(chǎn)物，從長遠看是沒有必要存在的，“既然有國資委，還要那么多婆婆干什么？”

　　劫波未盡

　　顏志卿在接受《財經(jīng)》采訪時說，“我個人沒有在委托理財中得到半點好處。”

　　最后，作為南方航空創(chuàng)建十年來種種歷史積弊的必然結(jié)果，作為南航集團以往五年主營業(yè)務(wù)因循守舊、對資本運作心存僥幸的苦果，同時也作為過去兩年受命啟動規(guī)?？涨暗男袠I(yè)重組而背負壓力的沉重后果，一場遠比SARS之禍更為深重的危機在2005年全面爆發(fā)了。

　　這一年，先是國家審計署全面進駐南航，委托理財危機爆發(fā)；接著是公司高管被捕，中紀委直接展開調(diào)查。繼而，南航集團和南方航空高層大換班。

　　8月，南航集團總經(jīng)理顏志卿退休；9月，國務(wù)院任命南方航空總經(jīng)理王昌順為民航總局副局長，同時免去劉紹勇民航總局副局長職務(wù)；10月，顏志卿再辭去南方航空董事長職務(wù)，劉名啟辭任南方航空副董事長。新任董事長由劉紹勇?lián)危偨?jīng)理則由原南方航空北方公司黨委書記司獻民出任。

　　顏志卿曾任廣西民航區(qū)局局長、民航中南管理局局長、民航總局政治部主任，1996年出任南航集團黨委書記、常務(wù)副總經(jīng)理；2001年起，被選舉為南方航空董事長。在2004年8月退休時，外界多有顏志卿“出事”的傳聞，但事實并非如此。

　　“他們對我進行了審計。在審計過程中，他們對我說，你個人沒有問題。”今年3月，顏志卿在接受《財經(jīng)》采訪時說，“我個人沒有在委托理財中得半點好處?！?/P>

　　2005年，國內(nèi)股市自4月起急轉(zhuǎn)直下，全年一派低迷，是2001年漫漫熊市以來最壞的一個年頭。

　　這一年，航油連續(xù)四次大漲，油價從3月的4620元/噸，升至10月的5710元/噸，增幅超過1000元/噸。南方航空全年航油成本較上年暴漲90％。

　　這一年，在政府主持下，國內(nèi)各大航空公司向波音公司采購了60架波音787“夢幻客機”，又向空客公司訂購了五架A380“巨無霸”客機以及20架A330-200客機，各大航空公司短期財務(wù)再增壓力。

　　其中，五架有史以來最大的客機A380全數(shù)落于南航，總耗資達14億美元。

　　這一年，是2004年6月簽訂的新《中美航空協(xié)定》全面實施的第二年。依據(jù)協(xié)定，在未來六年里，中美航班將從各自的54班/周分期增至195班/周。面對美國航空業(yè)的強大競爭，中國航空公司備受壓力，向來在國際航線上份額低微的南航更是面臨巨大挑戰(zhàn)。

　　進入2006年，盡管外界對南航虧損早有預(yù)料，但當(dāng)4月下旬南方航空宣布2005年凈利潤為-17.94億元時，虧損之大仍令市場震動。

　　緊接年報，南方航空又于4月28日發(fā)布了2006年一季度財報，當(dāng)期再度虧損6.65億元。當(dāng)天，全球第三大評級機構(gòu)惠譽國際（Fitch　Ratings）將南方航空的信用評級從BB-降至B+。降級原因是南方航空利潤明顯下滑，而營運費用增長71.7％，高于其收入59.7％的增長率。由于燃油上漲趨勢幾乎不可扭轉(zhuǎn)，燃油附加費也只可沖抵其三分之一的燃油費用增長，因此未來南航降低成本的機會很小。

　　惠譽國際同時認為，南方航空的高額成本本身，即表明其成本控制能力不如其同業(yè)競爭者。

　　同一天，標準普爾證券研究預(yù)計，南方航空要到2008年才會出現(xiàn)盈利。據(jù)標普預(yù)測，2006年南方航空凈利潤為-17.25億元，2007年為-8.86億元。

　　國內(nèi)金融機構(gòu)也表達了對南航2005年業(yè)績的失望。中金公司表示，盡管公司因人民幣升值獲得了12.3億元的匯兌收益，南方航空仍巨幅虧損，實在令市場失望。此外，南方航空對于新航、北航的整合過于緩慢，協(xié)同效應(yīng)并不明顯。中金公司同樣作出預(yù)計，南方航空在2006年仍將錄得較大虧損。

　　此時此刻，曾是2005年南航危機導(dǎo)火索的世紀證券12億元委托理財項目，正處于“善后”的最后關(guān)頭。南航集團和世紀證券已達成債轉(zhuǎn)股重組方案，擬將世紀證券對南航逾7億元的債務(wù)轉(zhuǎn)為公司股份，南航由此將成為世紀證券的第一大股東。

　　這或許是雙方所能達成的最好結(jié)果。目前，這一方案正在等待中國證監(jiān)會的最后審批。

　　此時此刻，面對外界至今未絕的有關(guān)委托理財?shù)馁|(zhì)疑，南方航空也依然在強調(diào)這是集團公司的損失，以期保住上市公司的聲譽。然而，集團和上市公司間事實上“一榮俱榮，一損俱損”的密切關(guān)系，已經(jīng)使得這種辯解顯得脆弱而無必要。

　　如今的南航，正在遭遇空前的磨難，又面對著市場的機遇。“現(xiàn)在整個民航市場非常好，年客運量將遞增12％－15％。航空業(yè)在中國絕對是朝陽行業(yè)?！蹦戏胶娇找晃磺案吖苷f。

　　這或許可以從南航競爭對手國航2005年的業(yè)績中窺見一斑。同樣遭受航油暴漲，也同樣面臨國內(nèi)國際的巨大競爭壓力，國航仍在2005年度錄得24億元的凈利潤。

　　新的南航管理層正在謀求變革，包括扭轉(zhuǎn)之前盲目擴充規(guī)模的積習(xí)，轉(zhuǎn)而專注于公司治理和內(nèi)在效益的提升。這一回，南航能抓住機會嗎？